São Paulo, 19 de fevereiro de 2024 – Para fins do disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44 de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor, a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, os Conselhos de Administração das coligadas Águas do Rio 1 SPE S.A. (“AdR 1”) e Águas do Rio 4 SPE S.A. (“AdR 4” e, juntas, denominadas “Águas do Rio”) aprovaram a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples (“Emissão”), não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com garantia firme de colocação e sob o rito de registro automático, das Águas do Rio, no valor total de, para a AdR 1, R$ 1.287.000.000,00 (um bilhão e duzentos e oitenta e sete milhões de reais) e, para a AdR 4, R$ 2.137.685.256,00 (dois bilhões, cento e trinta e sete milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil e duzentos e cinquenta e seis reais), com prazo de vencimento de 10 (dez) anos e 6 (seis) meses para as debêntures da primeira série, e de 18 (dezoito) anos e 6 (seis) meses para as debêntures da segunda série (“Debêntures” e “RCA”). As Debêntures contarão com garantias reais, em regime de compartilhamento com os demais credores dos financiamentos de longo prazo relacionados às concessões dos Blocos 1 e 4 (zonas sul, norte, centro e mais 26 municípios da capital do estado do Rio de Janeiro), objetos dos contratos de Concessão Regionalizada dos Serviços Públicos de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário firmados junto ao Estado do Rio de Janeiro.
As Debêntures contarão com o incentivo fiscal previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, de modo que seus titulares poderão fazer jus aos benefícios tributários na forma da lei, bem como serão caracterizadas como “debêntures azuis e sustentáveis” com base no “Framework de Finanças Sustentáveis”, elaborado pela Aegea de acordo com os Green Bond Principles, Social Bond Principles e Sustainable Bond Guidelines, e as diretrizes do Guidelines for Blue Finance, emitidas pela International Finance Corporation.
A aprovação desta Emissão e a sua conseguinte liquidação, após o cumprimento de certas condições precedentes, marcam a finalização das captações de financiamentos de longo prazo pela Águas do Rio, estruturadas em uma modelagem de Project Finance totalizando R$ 25,5 bilhões com fontes que incluem o Banco Nacional de Desenvolvimento-BNDES, o Banco Interamericano de Desenvolvimento-BID, o mercado de capitais local e o Programa Saneamento para Todos.
O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.
André Pires de Oliveira Dias
Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores